清算组成员未尽法定义务担责赔偿责任

  发布时间：2011-10-13 8:30:59 点击数：

导读:为逃避债务，股东立即对公司进行清算，仅在省级媒体发布清算公告，且未通知债权人，导致外省债权人未能及时申报债权而无法获得清偿。10月10日，江苏省张家港市人民法院一审认定清算组成员应当对未获清偿的债权人承担赔…

为逃避债务，股东立即对公司进行清算，仅在省级媒体发布清算公告，且未通知债权人，导致外省债权人未能及时申报债权而无法获得清偿。10月10日，江苏省张家港市人民法院一审认定清算组成员应当对未获清偿的债权人承担赔偿责任，判决范某、徐某赔偿杭叉集团有限公司202.3万余元及相应利息。

 　 2009年7月6日，浙江省的杭叉集团将位于江苏省的杭叉张家港销售公司诉至杭州市下城区人民法院，要求杭叉张家港销售公司支付200.6万余元债权，杭叉张家港销售公司法定代表人范某参加了庭审。同年9月28日，杭州市下城区人民法院判决杭叉张家港销售公司向杭叉集团支付人民币200.6万余元及诉讼费和保全费。

 　 徐某、范某是杭叉张家港销售公司的股东。2009年9月18日，杭叉张家港销售公司通过了股东会决议，决定成立清算小组注销公司，清算小组成员由徐某、范某组成，范某为清算组组长。同年9月28日，《江苏经济报》刊登了杭叉张家港销售公司清算组的公告，主要内容为“杭叉张家港销售公司股东（会）于2009年9月23日决定解散公司，并已成立公司清算组。请公司债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权……”杭叉集团未能在公告期内申报债权。同年12月29日，杭叉张家港销售公司出具清算报告，报告称对外的债权债务已处理完毕，对外的企业剩余资产共2万元，股东按出资比例分配完毕。同日，工商部门核准注销。

  2010年，杭叉集团在申请执行过程中得知杭叉张家港销售公司已注销。杭叉集团认为范某、徐某故意未将清算事宜通知其并利用虚假的清算报告骗取注销登记，致其债权无法实现，应承担相应的赔偿责任。范某、徐某则认为杭叉张家港销售公司的清算程序合法，不存在虚假清算骗取注销的行为。

  审理中，法院委托会计师事务所对杭叉张家港销售公司自成立至核准注销期间的财务状况进行全面审计，因杭叉张家港销售公司对公司财务进行了无依据的调整等客观原因，审计报告未能得出明确审计结论。后法院又委托会计师事务所对杭叉张家港公司关闭时的财务现状进行审计，审计报告表示无法调整和确认公司净资产。

  法院审理认为，公司清算过程中，清算组未依法履行通知和公告义务导致债权人未能申报债权而无法得到清偿的，清算组成员应当承担赔偿责任。据此，法院作出上述一审判决。

  （刘明刚 吴 丹）

  ■法官说法■

  如何理解清算组的通知和公告义务

  审理本案的刘明刚法官说，向债权人通知和公告公司清算事宜是清算组的法定义务，清算组应当以书面形式向所有已知债权人通报公司清算事宜，以利于债权人申报债权，由于清算组成员可能不了解全部债权债务信息，因此需要通过媒体公告清算事宜，公告应当根据公司规模及营业地域范围在全国或公司注册登记地的有影响力的省级媒体予以刊登。

  本案清算组组长范某参加了2009年杭叉集团与杭叉张家港销售公司诉讼纠纷的庭审，杭叉张家港销售公司亦收到了该案的判决结果，因此清算组对公司与杭叉集团的债权债务情况是明知的，对杭叉集团的企业信息也是明知的，因此清算组应当书面告知杭叉集团有关杭叉张家港销售公司的清算事项。清算组虽在省级的《江苏经济报》刊登了清算公告，但其明知对地处浙江省的杭叉集团还有债务，而仅在江苏省的报纸刊登，该登报行为属于未按规定履行公告义务。由于范某、徐某没有按照规定履行通知和公告义务，导致杭叉集团债权未获清偿，范某、徐某应当赔偿由此造成的损失。

  至于清算组成员承担赔偿责任的范围，刘法官说，本案清算组本应在剩余财产数额范围内赔偿债权人的损失，但审理中的两次审计报告均因杭叉张家港销售公司对公司财务进行了没有依据的调整等原因，导致未能得出明确的审计结论，对此，范某、徐某应承担不利后果，推定公司解散注销时财产足以清偿债权人的债权。