公司减资未通知债权人时股东要承担赔偿责任

  发布时间：2011-10-15 14:14:28 点击数：

导读:金绍奇　上海孝诚健康信息咨询有限公司（以下简称“孝诚公司”）于2007年11月6日成立，注册资本为人民币500万元，股东为戴卫华、北京中颐经典健康科学研究院（以下简称“中颐研究院”）。孝诚公…

 金绍奇

  　上海孝诚健康信息咨询有限公司（以下简称“孝诚公司”）于2007年11月6日成立，注册资本为人民币500万元，股东为戴卫华、北京中颐经典健康科学研究院（以下简称“中颐研究院”）。孝诚公司章程第五条约定：戴卫华第一期出资额为30万元；中颐研究院第一期出资额为70万元；第一期出资于2007年10月19日出资完毕；其余戴卫华未出资额为120万元，中颐研究院未出资额为280万元，于2009年8月29日之前缴。

  　2008年6月22日，陈梅华（作为乙方）与孝诚公司（作为甲方）签订《圣医堂健康管理协议书》一份。合同约定：乙方自愿选择“四星级疗养卡5万元/卡”的服务项目，成为圣医堂健康管理会员，并交纳相关费用5万元，享受相应的服务内容。合同签订前后，陈梅华支付孝诚公司疗养订金等费用共1,180元、服务费5万元。

  2008年9月26日，孝诚公司召开临时股东会，并形成决议：一、同意将公司注册资本金由原来的500万元减少至100万元，其中戴卫华认缴出资额30万元，出资比例30%；中颐研究院认缴出资额70万元，出资比例为70%。

  2008年11月28日，孝诚公司在上海商报上刊登了减资公告，并在工商管理部门办理了相关变更登记。

  陈梅华向上海市闵行区人民法院起诉，要求孝诚公司、戴卫华、中颐研究院退还服务费。

  裁判

  上海市闵行区人民法院经审理后认为：陈梅华与孝诚公司在诉讼中一致同意解除双方签订的服务合同，孝诚公司退还陈梅华相关费用，与法无悖。戴卫华、中颐研究院作为孝诚公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案孝诚公司以经营亏损为由而减资，对于陈梅华这一其经营期间已明知的债权人，在减资过程中仅在上海商报刊登减资公告而未依法及时采用合理、有效的方式告知，致使陈梅华未能及时行使相关权利，危及其债权的实现，公司股东应在减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。据此，上海市闵行区人民法院判决：一、解除陈梅华与孝诚公司于2008年6月22日签订的《圣医堂健康管理协议书》；二、孝诚公司于判决生效之日起十日内返还服务费用51,180元;三、戴卫华、中颐研究院分别在减少出资的120万元、280万元范围内对孝诚公司的上述第二项付款义务承担补充赔偿责任。

  戴卫华、中颐研究院不服，提起上诉。

  上海市第一中级法院经审理后认为：从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。在公司符合减资条件的场合，则应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行动。通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对该等债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及两者对债权人利益的影响，在本质上并无不同。因此，本案中，孝诚公司未就减资事项对已知债权人陈梅华进行通知，使陈梅华丧失了在减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，两上诉人应在减资范围内对孝诚公司的债务向陈梅华承担补充赔偿责任。

  上海市第一中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。